上海，远东第一大都市，现在正面临着一场你死我活的争斗。如何攻占这座有着六百多万人口，各种势力交杂在一起，而且具有国际影响力的这座城市，是国共双方交锋的重点。
欲作困兽之斗的蒋介石，其考虑和安排可谓处心积虑，他认为，只要死守上海六个月到一年的时间，便能让美国人做好准备，介入到国共双方的内战中，甚至可以把这场战争扩大为第三次世界大战，毕竟上海是座国际化的大都市，许多外商和外国集团的利益介乎其中，一旦开战，这些外国人的利益遭受损失的话，他们一定不会坐视不管，一定会让其母国对共产党施压，届时国民党就可以借助外国势力进行反攻，把共党逼退，以达到划江而治的目的。
所以，上海是老蒋手中一张重中之重的王牌，作为国都的南京可以丢，人间天堂的杭州也可以丢，甚至长江以北的半壁江山也可以放弃。但唯独上海，这个十里洋场，远东第一大都会，老蒋的发迹地不能丢。
而对于老蒋的对手***而言，“宜将剩勇追穷寇，不可沽名学霸王。”胸中装有整个中国的***，绝不可能放弃上海。
然而，上海又是一个极其特殊和敏感的地方，如何打？
早在两个月之前的七届二中全会期间，***曾说：“进入上海，对于中国革命来说，是过一大难关，共产党有无能力接管城市，尤其是中国最大的城市上海，这关系到中国共产党在世界的形象。”
为了夺取上海，我方也作了两手准备，除了军事准备外，还有一个就是政治准备。在江苏丹阳成立了庞大的上海接管工作班子，足足有两万多人。中共华东局社会部工作人员还收集了有关上海的资料达三十卷，一百多万字。这些材料为上海接管工作立了大功。
***曾说：“打上海，要文打，不要武打。不仅要军事进城，还要政治进城。”第三野战军司令员陈毅老总说过：“我们打上海，犹如瓷器店里打老鼠，既不能打坏了瓷器，又要把老鼠消灭掉。”
当时定下的方针是，既要迅速占领这座大都市，又要使人民生命财产的损失降到最低程度，把大上海完整地交给人民。
既要打一场城市攻坚战，又不能把城市打烂，要将上海完整地接管过来。这可真是煞费苦心。中国人民解放军曾为攻打上海制定过三种打法：
第一种是围困战法。根据以前的经验，这种战法曾经解放了好些城市，但考虑到上海有六百万人口，且为国际所关注，很快就放弃了这个方案。
第二种战法是选择敌人防御薄弱的苏州河以南实施突击。这一战法，虽然避开了敌设防的重点吴淞口，伤亡也可能减少，但主战场在市区，城市会被打烂。
第三种战法是两翼迂回，重兵钳击吴淞口。这样可以封锁敌人海上退路，迅速切断敌人抢运上海物资的通道。这种战法将是一场硬碰硬的攻坚战，一场激烈的反复争夺战。为此，解放军将要付出较大的代价。
为了人民的大上海，伤亡再大也是值得的。***最终拍板了第三种战法。
为了减少城市设施的破坏和居民的损失，解放军尽量不用炮火射击和爆破，主要使用步兵武器，以短兵相接歼灭敌人。但这会造成巨大的伤亡。战友们一批批地冲上去，一批批地倒下来。
五月十二日，上海战役正式打响。而在五天前，蒋介石已经逃离上海，踏上了开往台湾的军舰。望着茫茫的大海，此时已经穷途末路的蒋介石一定感慨万千，这个天下已不再属于自己的了，广袤的大陆版图即将改天换地，今后自己只能龟缩在这个东南岛屿之上了，他再也没有资本，没有能力与共产党抗衡了。成王败寇已然成了他的宿命。
中国人民解放军组成了东西线两个兵团投入战斗。
西线兵团由叶飞、韦国清率领的第十兵团组成，包括二十六军、二十八军、二十九军和三十三军。西线兵团的任务就是首先向太仓、吴淞方向实施主要突击，攻占吴淞、宝山，封锁黄浦江口，断敌海上退路，然后从西北方向向上海市区突击。
东线兵团由宋时轮、郭化若的第九兵团组成，包括二十军、二十七军、三十军和三十一军。东线兵团的任务是首先向黄浦江东岸之敌突施攻击，协同西线兵团封锁黄浦江，然后由东、南、西三面向上海市区突击。
而整个上海战役分为两个阶段。第一阶段的基本任务就是钳击吴淞口，封锁黄浦江，以切断上海国民党军的海上退路，叫做外围攻坚战。第二阶段则是市区攻坚战。
“全歼汤恩伯，解放大上海！”冒着绵绵细雨，华侨将军叶飞指挥四路大军杀向上海滩。
担任主攻的二十九军，很快就攻克了浏河。然而，初战告捷的解放军，很快就遇上了硬骨头。
在攻击浦西的敌人主阵地刘行、杨行、月浦三镇时，伤亡重大。这个地方是吴淞的重要门户，汤恩伯构筑了纵深配备的坚强的防御阵地。凭借隐藏在树林、草堆、坟包中的永备性碉堡，在海空军强大火力的支持下，王楚英指挥国民党五十二军一部，疯狂阻击叶飞兵团。
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