然而，吕三阳还是低看了周瑜，面对吕军的进攻，周瑜利用彭城的一个秘道从城内杀出，在夜色中突袭了吕军。
吕三阳对于能够把周瑜包围之事也很是激动，如果真的能够在这里干掉江东的这个都督，那么，下一步江东就基本上要到吕三阳的手中了。
令吕三阳没想到的是，这周瑜的三万大军突然在自己的军队后面杀来。
面对周瑜的突然袭击，吕军最初也出现了一阵混乱，但吕军长期进行的训练也在这时见到了成效，在周瑜军的打击面前，吕军很快以伍为单位形成了战斗力，两军就在这彭城之外展开了大战。
周瑜军是突袭而来，最初的战斗中，吕军也死伤无数，但吕军占着人数多，并且很快开成了战斗力后，也逐渐把双方的差距拉平。
一夜的战斗中，两军都拼了命在撕杀，吕三阳的长戟也不断在人群中收割着人命。
随着战斗的进行，周瑜军渐显弱势，周瑜本来也有很好的武艺，但上次貂蝉射中他的手以后，他的战力明显弱了很多。周瑜也尽要能的不与吕军的大将碰面，虽然他有很多的阵法知识，但这样的乱战中他也无能为力起来，只有不断往来冲杀。
当天色放亮时，两军的结果终于见到了分晓，吕军的战力越来越强，那些士兵们心中的对吕三阳的忠诚教育占了上风，许多人都不要命的在拼杀着。反过来一看，周瑜军就越来越失去了战斗力。
吕三阳正在撕杀中突然发现了周瑜的身影，大喜之下的吕三阳拍马就朝着周瑜冲了过去。
周瑜也同样发现了吕三阳，看到吕三阳朝着自己冲来，他很清楚自己的情况，如果没负伤的话可能有与吕三阳一战之力，但现在手上有伤的情况下，他真不敢与吕三阳一战。
周瑜回头再看了看战场的情况，痛苦地命令道：“撤兵！”
随着周瑜的命令，大军边战边走中向彭城离去。
吕三阳看到对方退走，也立即命令全军追击。
感到彭城也无法挡住吕军，周瑜率军直接就退守到洪泽湖，利用水军的优势，周瑜终于挡住了吕三阳军的攻势。
吕三阳由于在这里没有水军，因而也停止了攻势，派军队不断对各城进行打击，在其强大的武力下，洪泽湖以北的地盘相继到了吕三阳的手中。
曹操看到刘备进入江东后也没有进行追击，他现在也还没有做好与孙权作战的准备，但刘备的地盘大多也被其占据，有一部分也落到了张鲁的手中。
中原形势就在不知不觉中发生了变化。
吕三阳的实力已变成了最强的一方,当然,曹操占据了荆州的刘备地盘后,实力也很强.江东却有所下降,随着与吕三阳的一战,江东再也没有了以前的那种强大.
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